Existem diversos motivos para sair de uma sociedade. O sócio pode deixar a sociedade por se excluído pelos demais sócios; ou porque vende suas quotas aos sócios ou a terceiros; ou porque há a dissolução parcial da sociedade, com a liquidação das quotas do sócio retirante, mediante o pagamento do valor ao qual correspondem em relação ao patrimônio.
Existem vários tipos de empresas previstas pela legislação brasileira, como, por exemplo, as sociedades anônimas, as de responsabilidade limitada, conhecidas como LTDA, as ?de fato?, que embora não registradas, são reconhecidas pelo direito, as em ?conta de participação? etc. Cada tipo de sociedade é regido por normas diferentes. Algumas pelo Código Civil, como as limitadas e, outras, por legislação não integrante deste código, como as sociedades anônimas, que são regidas pela Lei 6.404 de 1976 (já alterada algumas vezes por outras leis, como a Lei 10.303/2001). Os motivos da saída de um sócio, acionista ou quotista, assim como a forma pela qual se dá essa saída, depende do tipo de sociedade e da norma que a regulamenta.
Portanto, quando o sócio quer retirar-se da sociedade poderá, por exemplo, solicitar a dissolução parcial da sociedade. Feito isso, se avaliará o valor das quotas, mediante o levantamento do patrimônio, aí incluída a marca eventualmente utilizada pela empresa, o ponto comercial eventualmente explorado, os bens, etc. A avaliação deve ser feita por profissional capacitado e especializado nisto, com o acompanhamento dos advogados dos interessados. Após feita a avaliação, quando, então se terá conhecimento do valor das quotas do sócio que quer se retirar, as partes definirão como será feito o pagamento para o sócio retirante de suas quotas. Muitas vezes o contrato social já prevê a forma de pagamento (se parcelada ou à vista).
Nesse caso, deverá ser redigida alteração do contrato social, em que o sócio retirante abre mão de suas quotas, se prevê a forma de pagamento (prazo, preço, condições, garantias para o caso de atraso ou não pagamento) e diminui-se o capital social da empresa, já que nenhuma outra pessoa receberá essas quotas.
Geralmente as partes contam com o auxílio apenas de seus contadores para a elaboração da alteração do contrato social. Esses profissionais são, realmente, conhecedores, em geral, das regras relativas ás sociedades. Todavia, não têm conhecimento da interpretação dada à lei pelos Tribunais. Sabemos que um só dispositivo legal pode, dependendo de sua redação, ser interpretado de mais de uma forma. Quem diz como deve ser interpretado é o Poder Judiciário. A simples leitura da lei não dá segurança de qual, efetivamente, é a sua interpretação no caso concreto. Por isso, é essencial o acompanhamento de todo processo ou, pelo menos, da elaboração da alteração do contrato social, por um advogado. Ele é que terá condições de saber e pesquisar o entendimento dos Tribunais acerca da legislação aplicável. Com isso, não se correrá o risco de ser anulada uma cláusula ou de os outros sócios evitarem o cumprimento do contrato, apoiados em eventual alegação de irregularidade de uma ou outra condição contratual. Esse tipo de precaução evitará problemas futuros.
Se o contrato social não prevê a forma de pagamento das quotas do sócio retirante, as partes deverão entrar num acordo. Poderão fazer constarem os termos do acordo detalhadamente na alteração do contrato social ou não. Caso não tenham interesse em divulgar os detalhes do acordo relativo à forma de pagamento das quotas, poderão elaborar instrumento contratual em separado para isso. Esse instrumento, se seguidas às exigências legais, terá valor jurídico e poderá ser executado, se não cumprido.
Se os sócios não entrarem em acordo, poderão procurar uma câmara de mediação ou arbitragem para contarem com o auxílio de profissionais especializados para na aproximação das partes e orientação para que cedam em suas exigências, sem prejudicarem seus interesses. O sócio que quer se retirar da sociedade pode, ainda, mover ação judicial requerendo a dissolução parcial da sociedade e pagamento de suas quotas. Essa medida judicial poderá levar alguns anos para ser julgada, mas garantirá o atendimento aos interesses desse sócio. Algumas precauções podem ser tomadas, devidamente orientadas pelo advogado, para o patrimônio da sociedade não seja vendido ou dilapidado durante o curso da ação.
Izabela Rücker Curi é bacharel em Direito pela Faculdade de Direito de Curitiba, especialista em Processo Civil, pela Faculdade de Direito de Curitiba, e em Contratos Empresariais, pela Universidade Federal do Paraná. izabela@curi.adv.br
