A TAM anunciou que firmou com a chilena LAN Airlines um memorando de entendimentos “com a finalidade de regular os termos e condições para a negociação da combinação das atividades das companhias”. Conforme o fato relevante encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o grupo formado por meio da operação oferecerá serviços de transporte aéreo de passageiros para mais de 115 destinos em 23 países, e serviços de transporte aéreo de carga para toda a América Latina e para o mundo, “contando com mais de 40 mil funcionários, colaborando para um maior crescimento das companhias, o que representa a valorização dos investimentos feitos por seus acionistas e um importante progresso para a aviação na América Latina”.
De acordo com a TAM, o memorando de entendimentos estabelece que os acionistas controladores LAN mantenham o controle da LAN e que o acionista controlador TAM manterá o controle da TAM, “preservando em suas mãos a titularidade de 80% do capital votante da TAM, além de uma participação na LAN”. A operação culminará com a realização de uma oferta pública de permuta para cancelamento de registro de companhia aberta da TAM, envolvendo ações preferenciais em circulação (incluindo as ações preferenciais detidas pelo acionista controlador TAM) e das ações ordinárias em circulação (excluindo aquelas detidas indiretamente pelo acionista controlador TAM).
De acordo com o fato relevante, por meio da oferta pública de aquisição (OPA) da TAM, os acionistas da companhia brasileira receberão pelas suas ações um número determinado de ações de uma empresa holding que será incorporada pela LAN. “Em razão desta incorporação, os acionistas receberão ações de emissão da LAN em forma de Brazilian Depositary Receipts – BDRs, de modo a que, ao aceitar a OPA TAM, os acionistas se tornarão acionistas da LAN, observada a seguinte relação de troca: cada ação da TAM corresponderá a 0,90 ação/BDR da LAN”, diz o comunicado. Ou seja, cada ação preferencial sem direito e voto e cada ação ordinária com direito a voto da TAM equivalerá a 0,90 de ação ordinária com direito a voto de emissão da LAN, em forma de BDRs.
Segundo o fato relevante, a relação de troca das ações da TAM por ações em forma de BDRs da LAN será igual para o acionista controlador TAM e para os outros acionistas que não fazem parte do grupo de controle, “de forma a garantir o tratamento igualitário dos acionistas”. “A OPA da TAM será efetivada, entre outras condições usuais em ofertas desta natureza, apenas caso haja adesão de acionistas que representem, no mínimo, 95% do capital total da TAM”, acrescenta.
Ainda conforme o comunicado, a TAM deixará de ter suas ações listadas e negociadas na BM&FBovespa e seus ADRs na Bolsa de Nova York, e a LAN passará a ter BDRs listados e negociados na BM&FBovespa, além das ações já listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Chile e dos ADRs já listados e negociados na Bolsa de Nova York (NYSE). Após a efetivação da OPA, a TAM poderá realizar o resgate das ações de sua emissão remanescentes.
A LAN terá sua denominação social alterada para LATAM Airlines Group S.A., mas as marcas TAM e LAN Airlines serão mantidas, já que cada companhia continuará a atuar com sua respectiva marca.
