A Superintendência de Relações com Empresas (SEP) da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) recomendou de forma explícita a adoção de algumas práticas previstas no código de governança do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) em seu ofício anual de orientação às companhias abertas. No documento, a área técnica enfatizou pontos ligados à política de gerenciamento de riscos e controles internos das empresas.
A fragilidade nos controles internos de companhias ficou em evidência diante de casos recentes como o escândalo de corrupção na Petrobras. A Operação Lava Jato e o suposto conflito de interesses na definição da política de preços da petroleira desencadearam uma série de discussões sobre a governança corporativa em estatais e nas demais companhias abertas.
Para resgatar a credibilidade junto a investidores a Bolsa lançou um programa de governança volta às sociedades de economia mista. Há ainda em curso a elaboração de um código único de governança corporativa brasileiro, que terá como base justamente as boas práticas indicadas pelo IBGC. A CVM deverá ser responsável pelo enforcement (supervisão e cumprimento de normas) desse novo código.
“Entendemos que era o momento de orientar as companhias a acompanharem essas práticas. Tivemos alguns casos recentes envolvendo controles internos e gerenciamento de riscos, por isso optamos por chamar a atenção das companhias. É um caminho natural”, explica o superintendente de Relações com Empresas, Fernando Soares Vieira.
Riscos e controles
As companhias abertas devem descrever no Formulário de Referência entregue anualmente à CVM sua política de riscos e controles internos. Entre outras coisas a CVM pede que detalhem sua estrutura de gerenciamento de risco, discriminando os órgãos responsáveis por ela, assim como suas responsabilidades. A CVM quer saber como a eficiência desses controles é supervisionada internamente. Caso não tenha um sistema de controle interno que assegure a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, isso deve ficar explícito.
A SEP voltou a destacar pontos que as estatais devem informar ao investidor, ao descrever suas atividades. A orientação é que as sociedades de economia mista contem como atuaram para atender políticas públicas e divulguem estimativas do impacto dessas políticas no seu desempenho financeiro. Também devem indicar seu processo de formação de preços e fixação de tarifas.
A superintendência destaca a importância de descrever entre os fatores de risco as questões socioambientais. A tragédia do rompimento da barragem da Samarco, controlada por Vale e BHP, é um exemplo da importância do detalhamento dessas questões, embora Vieira prefira não fazer ligação direta com o caso.
Em relação às boas práticas de governança, a SEP destaca a política de divulgação de fatos relevantes, destacando que deve haver controles internos adequados a cada tipo de informação e uma classificação por relevância. No caso das estatais, recomenda a comunicação entre o diretor de Relações com Investidores e o controlador público da empresa, que pode acabar divulgando informações relevantes.
Entre as práticas previstas no código do IBGC, a superintendência destaca regras sobre a política de negociação de valores mobiliários, acordo de acionistas, pauta e documentação de assembleia geral, indicação de candidatos aos conselhos de administração e fiscal.
O IBGC prega, por exemplo, que os indicados pelos sócios tenham competência técnica, experiência e reputação ilibada, além de capacidade de atuar de forma independente de quem o indicou. Também rechaça o acúmulo de funções no conselho de administração e diretoria por uma mesma pessoa.
Indicações
A escolha de administradores tem sido alvo de críticas especialmente em estatais, por conta de indicações políticas. O currículo dos administradores publicado no Formulário de Referência, segundo a SEP, deve incluir eventuais condenações criminais e administrativas. A área técnica menciona a regra do IBGC para a política de contribuições e doações, destacando que sua aprovação deve caber ao conselho de administração.
De acordo com Vieira, a CVM não pode fazer uma acusação a uma companhia que não adote essas práticas. No entanto, ele admite que no futuro isso poderá pesar na análise de um caso concreto ou ao definir que companhias cairão no radar da CVM. “As questões (de práticas de governança) em algum momento vão ser incorporadas à nossa supervisão, embora isso seja embrionário”, disse. O código único de governança prevê a adoção do modelo “pratique ou explique”, que deve ser supervisionado pela autarquia.
O ofício anual da CVM é elaborado com base em casos concretos analisados pela SEP e também a partir de sugestões e dúvidas de participantes do mercado. Na prática acaba se tornando um manual para as companhias abertas. A versão 2016 é especialmente didática por consolidar alterações recentes em uma série de normas da autarqueia.
A Instrução CVM nº 552/14 alterou a Instrução CVM nº 480/09, que trata do formulário de referência, entrando em vigor em janeiro. A SEP trata ainda de pontos da Instrução CVM nº 561/15, que instituiu o sistema de voto à distância, da Instrução CVM nº 565/15, sobre operações de fusão, cisão, incorporação e incorporação de ações, e das Instruções CVM nº 567 e 568, que dispõem, respectivamente, sobre a negociação de ações de própria emissão das companhias e a divulgação da posição de investidores em ações de empresas e derivativos.