As ofertas de ações com esforços restritos de distribuição, que acabaram de ser criadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) com a instrução 551, têm potencial para destravar os follow on que estão na gaveta. Por já terem passado pelo crivo do “xerife” do mercado no momento em que abriram capital, essas companhias poderão se aproveitar da nova regra e assim deixam de ser reféns das tímidas janelas de oportunidade para emissões de ações.
As empresas já listadas possuem o registro de companhia aberta na categoria A, o qual autoriza a negociação de qualquer valor mobiliário do emissor. Dessa forma, já cumprem o principal requisito para a realização da emissão dentro da nova regra. A expectativa, assim, é de que empresas como Renova, Fras-Le e Sanepar, que ao longo do ano mostraram interesse de irem a mercado, tenham mais oportunidades para realizar a operação.
O diretor de Regulação de Emissores da BM&FBovespa, Carlos Rebello, destaca que essa nova prática permitirá que os emissores estejam melhor equipados para enfrentarem um mercado que possui como característica a volatilidade, com janelas de oportunidade ainda dependentes do humor dos investidores não-residentes. “Esse contexto do mercado brasileiro deverá persistir por um tempo e as ofertas com esforços restritos contemplam isso. Estamos muito otimistas, tanto em relação ao potencial para o follow on, primeiramente, quanto aos IPOS no futuro”, destaca o diretor da Bolsa.
Neste ano, a bolsa brasileira foi palco, até aqui, de apenas duas ofertas de ações: o follow on da Oi, no primeiro semestre, e a oferta inicial de ações (IPO, na sigla em inglês) da Ourofino, no mês passado.
As ofertas de ações são viabilizadas em períodos que o mercado chama de “janelas”, que podem se abrir ou fechar dependendo do humor dos investidores. Por isso, quanto menor o tempo para realizar as operações, maior a possibilidade de as companhias se aproveitarem dessas janelas. Na prática, uma oferta subsequente que demandaria no mínimo um mês para ser colocada no mercado, pode ser realizada, no limite, em cinco dias com a nova instrução.
Conforme a sócia da área de Mercado de Capitais do escritório Mattos Filho, Vanessa Fiusa, a partir dessa nova instrução, a grande maioria das ofertas subsequentes deverá acontecer via esforços restritos. Ela entende que as ofertas com esforços de colocação passarão, nesse contexto, a serem exceções.
Pela instrução 400, a oferta de ação precisa obedecer prazos impostos pela CVM e manter a atenção para as temporadas de divulgação de resultados trimestrais. Com isso, as janelas, que ainda precisam estar de acordo com um momento de boa receptividade do mercado, se tornam mais estreitas. Nas operações feitas no âmbito das novas regras, não há a necessidade, por exemplo, do prospecto de distribuição.
A regra é limitada aos investidores qualificados, sendo oferecida a 75, mas com apenas 50 investidores nacionais podendo realizar a subscrição. Para os investidores estrangeiros, não há restrição. No caso das ofertas subsequentes, os acionistas deverão ter direito de prioridade.
O sócio da área de Mercado de Capitais do escritório Stocche Forbes, Henrique Filizzola, destaca que para as companhias já registradas na categoria A será algo muito mais simples. “Ainda mais porque a expectativa é de poucas janelas”, sublinha o advogado. O prazo para a obtenção desse registro junto a CVM é de 40 dias – sem contar o prazo que se estende com a entrega de documentos adicionais, se necessário.
Para comportar as emissões com essas características, a BM&Bovespa precisou analisar como seria sua interpretação em relação a essas ofertas, principalmente no que se refere a dispersão das ações, item presente na diretriz de melhores práticas de governança corporativa e por isso uma exigência nos segmentos de listagem da Bolsa. A oferta com esforços restritos, por ser limitada a um grupo de investidores, vai na direção contrária de permitir maior dispersão das ações. Assim, foi definido que no caso das empresas já listadas na Bolsa no Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2, que realizarem uma operação subsequente via esforços restritos, a mesma não será considerada, a princípio, uma infração às regras.
No entanto, para se manter de acordo com o regulamento, a empresa que realizar o follow on via esforços restritos deverá atender uma de três condições estabelecidas pela Bolsa, sendo uma delas possuir 10% do capital social nas mãos de pessoas físicas ou de clubes de investimento, em um momento anterior à oferta. Caso não cumpra uma das condições, a Bolsa dará um prazo de 18 meses para que a companhia se enquadre às regras de dispersão ou de liquidez (ter um volume diário de negociação de R$ 4 milhões, nos três meses anteriores ao fim do prazo concedido). Para estar compatível no prazo, a companhia poderá optar em realizar uma nova oferta, mas dessa vez com registro na CVM.
Rebello, da BM&FBovespa, destaca que a Bolsa realizou uma série de cálculos e levantamentos, além de ter discutido com os agentes que estruturam ofertas, para estabelecer o parâmetro para as exigências. O executivo conta que foram utilizados dados estatísticos. Com isso, foi assumido, para um dos cálculos, a hipótese de um follow on de R$ 300 milhões, que foi replicado para as 185 companhias que estão listadas hoje no Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2. Feita essa simulação, apenas seis empresas não conseguiriam cumprir ao menos uma das três condições. “Das poucas que não conseguirem cumprirem ainda tem o prazo de 18 meses, o que foi considerado muito razoável por todos os profissionais que temos conversado”, diz.