Lojas Americanas e B2W celebraram nesta quarta-feira (28) acordo para fusão das duas companhias. A B2W, que hoje opera os comércios eletrônicos Americanas.com, Submarino e Shoptime “além de ter uma relevante operação digital de pagamentos, a Ame”, passará a comandar a empresa resultante da fusão, que irá se chamar americanas s.a. (com o a minúsculo), aproveitando que é a marca mais conhecida do grupo.
Atualmente, a B2W é controlada pela Lojas Americanas, que detém 62,48% das ações da empresa de ecommerce, sendo sua maior acionista.
Segundo a proposta de fusão, acionistas da Americanas (quem tem ações ordinárias ou preferenciais na B3, sob as siglas Lame3 e Lame4, respectivamente) irão receber, para cada papel, 0,18 ação ordinária da B2W. Ou seja, 18 ações para cada 100.
Para efetuar este pagamento, a B2W irá emitir 39.355.391 ações ordinárias para os acionistas da Lojas Americanas. Todos os ativos, que valem pelo menos, R$ 6,27 bilhões, e passivos da Lojas Americanas, serão incorporados pela B2W.
A proposta de fusão surgiu em fevereiro e vem em um momento em que os impactos das medidas de isolamento social catapultaram o comércio eletrônico no país.
Combinados os negócios, a americanas s.a. terá mais de 90 milhões de clientes cadastrados, sendo 46 milhões de clientes ativos, 1.707 lojas presentes em 765 cidades e marketplace online com mais de 87 mil vendedores.
O acordo combina as operações de varejo digital e físico das companhias em um só, movimento que já foi feito, por exemplo, pelas concorrentes Via Varejo (Casas Bahia) e Magazine Luiza.
Entre os objetivos da operação, as empresas destacam que a companhia combinada criará “um motor de fusões e aquisições ainda mais poderoso para avaliar, negociar e integrar novas aquisições”.
O negócio já foi aprovado pelos conselhos de administração das duas companhias e ainda será votado em assembleias pelos acionistas de ambas as empresas em 10 de junho.
Caso aprovada, a fusão se dará em duas etapas. Na primeira, os ativos operacionais de Lojas Americanas serão incorporados pela B2W, e a nova companhia americanas s.a. será listada no Novo Mercado da B3, o mais alto nível de governança corporativa da Bolsa de Valores.
Neste primeiro momento, que deve durar cerca de 40 dias, a Lojas Americanas seguirá listada na Bolsa brasileira, de forma transitória, como um veículo de investimento com participação na americanas s.a.
Para a segunda etapa, a Lojas Americanas pretende criar um veículo no exterior para listagem nos Estados Unidos que se chamará americanas inc. A estimativa é que esta fase seja concluída em menos de um ano.
O protocolo de justificativa da operação cita que laudo de avaliação preparado pela Apsis calculou que a relação de troca com base no acervo a ser cindido de Lojas Americanas seria de cerca de 0,134 ação ordinária da B2W por cada papel da controladora. “Não há que se falar, portanto, em direito de recesso para os acionistas de Lojas Americanas dissidentes”, afirma o documento.
“A combinação das operações é uma oportunidade única de acelerar a evolução dos negócios. A nova companhia será mais poderosa e mais valiosa do que a combinação das partes, pois representará o resultado de uma soma contínua, um novo ecossistema totalmente integrado para gerar valor, com base em cinco pilares: efeito de rede, tecnologia proprietária, economia de escala, marca reconhecida, e uma plataforma de M&A [fusões e aquisições] ainda mais forte”, diz o comunicado das companhias.
Segundo Lojas Americanas e B2W, a americanas s.a. terá uma forte agenda de ESG, sigla para as melhores práticas ambientais, sociais e de governança.
Ambas as companhias já vinham há meses anunciando parcerias entre si para a criação do chamado omnichannel, em que clientes podem fazer compras pela internet e optarem pela retirada de produtos em lojas físicas ou usarem infraestrutura de lojas como pequenos centros de armazenagem de produtos.
Entre os objetivos da operação, as empresas destacam que a companhia combinada criará “um motor de fusões e aquisições ainda mais poderoso para avaliar, negociar e integrar novas aquisições”.