Pela primeira vez, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) suspendeu uma empresa associada mantenedora do seu quadro: a Petrobras. A entidade justificou que “não se sabe como a companhia lidará com eventuais situações de conflito de interesses envolvendo o acionista controlador”, no caso, a União, em carta à estatal.
A suspensão, anunciada nesta segunda-feira, 1, tem prazo de 12 meses. Após esse período, o IBGC vai reavaliar a permanência da Petrobras em seu quadro associativo.
A decisão foi vista como positiva por profissionais do mercado, porém gerou questionamentos quanto ao momento em que foi tomada. Na avaliação de um analista, apesar de positiva, a medida veio com atraso. Um especialista em governança teve a mesma impressão. A suspensão já era esperada, porém, lembra ele, ocorreu após a estatal publicar os balanços de 2014 e do primeiro trimestre deste ano – questão esta que até então gerava receio entre investidores – e criar uma diretoria focada em governança. Foi tomada ainda depois de terem sido promovidas mudanças na composição da diretoria e do Conselho de Administração. “Por que agora?”, questiona.
Heloisa Bedicks, superintendente geral do IBGC, explicou que o instituto tem dialogado com a Petrobras desde o ano passado, quando a presidente ainda era Graça Foster. “O procedimento administrativo disciplinar teve início em 2014. Pedimos informações sobre o que a mídia estava divulgando a respeito da Operação Lava Jato e o que a companhia estava fazendo para mitigar riscos”, explica. “Em vários momentos, a empresa pediu uma postergação do prazo para esclarecimento. Eles estavam em uma situação em que tinham de atender a outras entidades, como a Comissão de Valores Mobiliários, a SEC…”, diz Heloisa.
Segundo a superintendente, a estatal pediu postergação do prazo para esclarecimento por três vezes. O IBGC optou por dar essa flexibilidade e evitar adotar uma ” medida precipitada”. “A própria empresa veio aqui apresentar as medidas que estavam sendo adotadas e explicar o que estava fazendo”, afirma Heloisa. “Não é justo dizer que tomamos uma decisão atrasada.”
Ela explica que o instituto reconhece os esforços da estatal para aprimorar as práticas de governança corporativa. Ao mesmo tempo, porém, existe uma dúvida se essas medidas serão efetivas e sustentáveis no tempo.
Perguntada sobre quais serão as consequências práticas da decisão para a estatal, Heloisa respondeu que “sem dúvida”, o maior prejuízo se dará em termos de imagem perante os investidores.
Outro analista também questionou o momento da decisão do IBGC, bem como avaliou que a entidade não foi incisiva em sua justificativa. O comunicado enviado pela Petrobras à CVM cita trechos da correspondência enviada pela entidade. Em um deles, o IBGC diz que “a suspensão (do seu quadro associativo) tem por objetivo propiciar o tempo necessário para que a companhia transforme os esforços já realizados em um conjunto de práticas que assegure a robustez, a eficácia e a resiliência do modelo de governança efetivamente praticado na companhia e não apenas apontado em seus documentos.”
Ainda de acordo com o comunicado, o IBGC diz que seu conselho acompanhou com interesse e entendeu como positiva a nova composição do conselho de administração da Petrobras eleito na última Assembleia Geral Ordinária.
Heloisa sublinhou que, apesar do “espírito positivo” do IBGC na correspondência enviada à estatal, a entidade ainda não divulgou o teor da carta. “O que a Petrobras divulgou não é a carta completa”, ressalta. “Na carta completa, fomos muito claros sobre o que julgamos que a empresa deve buscar em termos de práticas de governança. Mas o fato de a estatal ter divulgado esse comunicado mostra a importância que dá ao IBGC.”
Recomendações
“Imaginávamos fazer a divulgação da carta hoje para a imprensa, mas tivemos um contratempo com viagens de conselheiros”, explicou Heloisa. Ainda assim, ela enviou à reportagem a lista de práticas recomendadas pelo IBGC que estavam na carta enviada à Petrobras.
Entre elas, o conselho de administração deve assegurar-se de fato e de direito que é o protagonista na escolha do diretor presidente da companhia e dos subordinados imediatos; deve manter plano formal e atualizado de sucessão para os principais executivos; estabelecer um canal de denúncias independente; estimular a eleição de membros independentes nos comitês do Conselho, notadamente os de Auditoria e de Remuneração; e atuar como guardião da boa governança da empresa, monitorando a aderência às políticas e mecanismos adotados com esse fim.
A notícia não fez preço no mercado de ações. Um analista opinou que isso se deve ao histórico da Petrobras, que desde o ano passado sofre com investigações de denúncias de corrupção. Teria sido diferente, diz, se fosse uma empresa altamente reconhecida pelos investidores pela governança corporativa. Além disso, ele também acredita que a decisão veio com atraso, mas acrescentou que “antes tarde do que nunca”.
Petrobras ON encerrou estável, a R$ 13,25, enquanto a ação PN subiu 0,32%, a R$ 12,37. Com a suspensão, que tem prazo de 12 meses, o IBGC ficou com 11 associados mantenedores. Cada associado paga anuidade de R$ 60 mil à entidade.
