Os empresários paranaenses não podem seguir o tradicional hábito brasileiro de deixar tudo para a última hora, no caso da adequação da documentação das suas empresas ao novo Código Civil, e correrem o risco de vir a ter sérios problemas. O alerta é do presidente do Conselho Regional de Contabilidade do Paraná (CRCPR), Nelson Zafra, reforçado pelo vogal da Junta Comercial do Paraná e conselheiro do CRCPR, Paulo Coelho.
O Código Civil (Lei 10.406/02) de 12 de janeiro de 2003 provoca impacto sobre a vida nacional. Basta dizer que ele altera leis que vigoraram por um período de 152 anos no País. Um dos setores atingidos por mudanças é o das atividades econômicas. São de leitura obrigatória pelos empresários os artigos 966 a 1.195 do código. Esses artigos tratam do Direito de Empresa, que apresenta as novas definições e também procedimentos para legalizar a situação das atividades produtivas.
As mudanças não são apenas de caráter terminológico, como muitos imaginam, afirma Nelson Zafra. É verdade que não se deve mais usar palavras como “comerciante”, “firma”, “sociedade comercial”, “sociedade de quotas por responsabilidade limitada”, entre outras. Estes vocábulos foram substituídos, respectivamente, por “empresário”, “fundo”, “sociedade” e “sociedade limitada”, por força da adoção da Teoria da Empresa, inspirada no Código Civil italiano, e abandono da Teoria dos Atos do Comércio que fundamentava o nosso velho código. Segundo o novo código, aqui abreviado por NCC, empresário é toda e qualquer pessoa que “exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços”, art. 966.
O NCC define mudanças de caráter substancial, como quem pode ou não exercer a atividade empresarial, regras sobre representação, responsabilidade civil, registro, situações judiciais, tipos de sociedades, direitos e obrigações dos sócios, direito de deliberação, relações com terceiros; dissolução, liquidação, transformação, incorporação, fusão e cisão de sociedades.
Adequação ao NCC
Ao entrar em vigor, em 12 de janeiro último, o NCC concedeu um ano para as empresas se adequarem às novas regras. O prazo expira, portanto, em 11 de janeiro de 2004 e, até o momento, talvez não chegue a 10% o volume de empresas que cumpriram essa obrigação, no Paraná. Poderá ocorrer um congestionamento monstruoso de processos, nas unidades da Junta Comercial do Paraná, no início do próximo ano, prevê Paulo Coelho. De acordo com ele, uma das principais exigências do colegiado da Jucepar, no momento, é a adequação dos processos de registro de empresas ao NCC, sendo que 70% vêm apresentando erros. Esse alto índice significa que nem os contabilistas, responsáveis pela formalização dos processos, assimilaram a contento as novas normas.
O equívoco da maioria dos contabilistas, no caso da adequação, começa pela incompreensão do procedimento. O primeiro passo é comunicar as alterações e somente depois fazer a consolidação, esclarece Paulo.
O Livro II (Art. 966 a 1.195) é de leitura obrigatória também para contabilistas, sugere Nelson Zafra. O CRCPR publicou inclusive o “Guia Prático do Direito Empresarial no Novo Código Civil Aspectos Legais, Modelos e Formulários”, do contador Nereu Ribeiro Domingues e da advogada Leonor Prado de Almeida. As entidades contábeis, por outro lado, têm realizado cursos, palestras e seminários sobre as mudanças do NCC. “Informação sobre o assunto é que não falta”, diz o presidente do CRCPR. “Creio ser hora de os empresários chamarem os responsáveis pela contabilidade das empresas e cobrarem a adequação ao NCC”, conclui a diretora da Câmara de Contabilidade da Associação Comercial do Paraná, Ivone Marisa Hartman Stefan.
Conseqüências
As conseqüências para as sociedades que não fizerem a adequação ao NCC, no prazo previsto, podem ser graves, segundo o professor Wilson Alberto Zappa Hoog. Ele apresenta alguns exemplos: um sócio controlador do capital da sociedade pode acordar, no dia 12 de janeiro de 2004, sendo obrigado a acatar decisões de sócios minoritários; sociedades empresárias limitadas podem perder o direito de avaliar os seus investimentos em coligadas e controladas; o administrador e o contador poderão ser questionados judicialmente pelo não-ajuste contratual, respondendo por perdas e danos materiais e morais; sócios poderão passar a responder por dívidas com seu patrimônio pessoal.