É comum no dia a dia vermos que as sociedades limitadas são constituídas por contratos padrões, elaborados não conforme as necessidades dos sócios e sim conforme a disponibilidade de muitos escritórios de contabilidade.
Os contabilistas, sem dúvida, têm um papel muito valorizado na constituição das sociedades e tal prática não é reprovada quando se elabora um contrato de pequenas sociedades, porém, o mesmo não deve ocorrer com sociedades de médio e grande porte, onde o trabalho do advogado é fundamental.
Os contratos recebem o visto dos advogados nesses últimos casos, o visto aqui deve servir como uma análise do contrato, no mínimo, sob o ponto de vista formal, para ver se a sociedade foi constituída conforme as disposições legais.
As sociedades limitadas são regidas por disposições de ordem pública e outras de ordem privada, onde é aberta a oportunidade para que os sócios estabeleçam as cláusulas contratuais facultativas.
Através destas cláusulas não obrigatórias é que o advogado assume um papel importantíssimo e muito valorizado porque ele estará atento para o consentimento dos sócios e para moldar o contrato social segundo suas vontades.
Embora a forma da sociedade limitada seja única, existem várias cláusulas que podem ser inseridas no contrato social e que farão com que uma se diferencie de outra em vários aspectos, como por exemplos, com relação a apuração de haveres, sua resolução com relação a um dos sócios, a cessão de quotas, transferência causa mortis, quorum de aprovação para determinadas matérias, nomeação de administrador, etc.
O contrato social lembra um casamento, no momento em que a sociedade é constituída é tudo uma maravilha, só alegria, mas muitas vezes depois, acaba como um casamento, onde se litigam por coisas mínimas.
Para se evitar problemas futuros, é importante que cada sociedade limitada elabore com a ajuda de um advogado seu contrato social, na medida certa, para que sejam atendidos os desejos dos sócios.
Robson Zanetti é advogado em Curitiba. Doctorat en Droit Privé Université Panthéon-Sorbonne. Corso Singolo Diritto Privato Università degli Studi di Milano. E-mail: robsonzanetti@robsonzanetti.com.br
